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案情简介
赵某系北京某高科技有限公司的老总，法定代表人，占公司股权80%，为公司的实际控制人。赵本人系海归博士，自视甚高，在公司也是一人独大，大权独揽，一人说了算。在一个饭局上，赵总认识了陈某，感觉陈很讲义气。陈自己在海淀区租了一块地，盖了三层彩钢房，一层用于自己开的汽修公司，二楼、三楼打算出租出去。陈得知赵总情况后，极力劝说赵将公司搬到他那里在去。许诺给一百万装修费，以房入股，条件优厚。赵总也为公司发展正在物色合适的办公地点，又愁公司新创，资金紧张，二人一拍即合。
随后，二人以公司名义签订了入股协议。在之后不久，陈某见公司没有发展，又提出房子要以租赁形式给赵的公司使用，并起草了租赁协议。赵总也没有细看，就同意了，在租赁协议上签了字。在后来的日子里，赵总的公司定期支付给陈房租。后来公司发展不太好，房租欠付。陈找到赵，称兄道弟，请赵吃饭。在酒后，陈拿出一份起草好的还款协议，对赵讲，这几年欠了多少房租、其为赵的公司垫付了多少水电费、其他杂费、利息应当是多少，总共算下来五百多万元。赵听的晕晕乎乎，在没有进行核对的情况下，就在协议书上签了字。由于没有履行给付，被陈某诉到法庭。
案情分析
本案的重点问题是，赵总签字的协议，是其个人行为，还是公司行为。陈某以赵个人为被告进行起诉，双方是否为适格诉讼主体。
从赵对公司的管理来看，是存在比较大的混乱，合同签订不规范，个人在公司文件上签字比较随意，在合同履行过程中，也存在公司财产通过个人账户进行周转的问题。
但是，从本案看，租赁陈某汽修公司名下的房屋主体是赵总的公司，而不是赵本人，占有使用的也是公司而不是个人，后期给付房租的也是公司，不是赵某本人。赵只是在还款协议上签了字，而没有盖公司印章。签字这一确认行为，是否能认定为赵某个人债务？
诉讼过程
本案在一审过程中，赵某没有重视，也没有请律师，被判败诉。
在二审中，律师从以下几个方面对本案进行了论述：
1、一审程序上存在严重违法。律师通过查阅一审卷宗，发现一审判决书合议庭成员与开庭时不一致，严重违法。
2、一审判决中确认的诉讼主体错误。租赁合同的双方主体是两个公司，而不是自然人。陈某和赵某虽然是公司的法定代表人，也是实际控制人，但公司是有限公司，是一个法人，有完全民事行为能力，不能剥夺法人的诉讼权利。
3、一审判决认定的事实错误。赵某虽在协议书上签字，但是实际承租的是赵所在公司，赵是公司的法定代表人，其在协议上签字，是一种职务行为，而不是个人行为，因此不应将其个人作为独立债务人予以确认，判决其个人承担房租债务。
4、一审确认的法律关系错误。陈某和赵某的公司之间签订过以房入股的合作协议，双方是一种合作关系，虽然后来签订了租赁协议，但是陈某的房屋没有合法建筑手续，其土地承租协议中也明确不许其转租，系违建，双方的租赁合同无效。在此情况下，确认房租有违法律规定。
5、一审认定的利息过高。一审法院按照陈某提供的协议书中约定的利息进行判决，明显高于最高人民法院关于民间借贷利息的规定。
经过律师的艰苦努力，此案二审发回重审。
又经一审，律师又提取了一些新的证据，本案最终以事实不清，证据不足，诉讼主体不适格，判决驳回了陈某的起诉。
律师提醒
本案中，最为重要的问题是作为公司老总，字是不能乱签的。特别是在一些公司的合同和债权、股权文书上，一定要注意，要严格区分公司行为还是个人行为。对公司的管理要规范合法，财务制度的管理要严格按照规定，不能公私混同，否则，在发生法律纠纷时，就可能因为公司的法人人格和个人的人格混同而承担连带赔偿责任，有限责任公司也就成了一个虚设的概念，可能是辛辛苦苦几十年，一遭回到解放前，后果很严重。
北京戎和律师事务所合伙人军民融合部部长、专职律师
 | 中国政法大学法学学士，北京大学法律硕士，退役上校，原国家四级高级法官，中华全国律师协会会员，北京多元调解委员会调解员，北京律协军民融合智库专家。擅长重大疑难民商事诉讼、仲裁，重大疑难刑事案件辩护，重大建设工程项目、商事活动谈判，以及公司合规、股东设计等法律事务。电话：13683393135 |
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